Ustawa o fundacji rodzinnej obowiązuje w Polsce od 22 maja 2023 r. Jest to ważna zmiana w polskim prawie fundacyjnym, ponieważ dotychczas fundacja mogła zostać powołana jedynie do realizowania celów publicznie użytecznych. Ustawa o fundacji rodzinnej jest nowym narzędziem prawnym, którego istotą jest ułatwienie sukcesji polskich firm rodzinnych oraz zapewnienie ochrony i akumulacji rodzinnego majątku.
W poniższym artykule przyjrzymy się bliżej temu, jak działa fundacja rodzinna i jakie są jej kluczowe organy. Dowiesz się również jakie zadania i uprawnienia posiadają poszczególne organy fundacji rodzinnej.
Co to jest fundacja rodzinna?
Fundacja rodzinna według ustawy „jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.”
Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o fundacji rodzinnej i dla kogo jest to dobre rozwiązanie przejdź do artykułu „Co to jest fundacja rodzinna?”
Kto to jest fundator fundacji rodzinnej?
Fundator to założyciel fundacji rodzinnej, który wnosi do niej mienie określone w statucie (np. udziały lub akcje), o wartości nie niższej niż 100 000 zł. Fundator wyznacza beneficjentów oraz zakres ich uprawnień.
Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która złożyła oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej w akcie założycielskim albo w testamencie. Należy zaznaczyć, że Fundator nie odpowiada za zobowiązania fundacji rodzinnej.
Kim są beneficjenci fundacji rodzinnej?
Beneficjenci fundacji to podmioty, na rzez których fundacja spełnia określone świadczenia. Beneficjentami mogą być osoby fizyczne, organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego (np. fundacje charytatywne), a także sam fundator.
Gdy beneficjentami są osoby fizyczne, fundacja rodzinna może pokrywać m.in. koszty ich utrzymania lub kształcenia, natomiast gdy beneficjentami są organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego, fundacja rodzinna może wspierać ich działalność pożytku publicznego.
Świadczenie od fundacji rodzinnej może być przyznane pod warunkiem albo z zastrzeżeniem terminu. Świadczeniem na rzecz beneficjenta może być określona suma pieniężna lub dobro przekazane w naturze.
Organy fundacji rodzinnej
Art. 43 ustawy o fundacji rodzinnej wymienia trzy organy fundacji rodzinnej, którymi są:
- zarząd;
- rada nadzorcza;
- zgromadzenie beneficjentów.
Obligatoryjnymi organami fundacji rodzinnej są zarząd i zgromadzenie beneficjentów. Ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe, w przypadku gdy liczba beneficjentów przekracza dwadzieścia pięć osób. Podobieństwo do spółki kapitałowej w nazewnictwie organów nie jest tu przypadkowe. Jest ono widoczne również w zakresie ich uprawnień.
Zarząd w fundacji rodzinnej
Podstawowym organem fundacji rodzinnej jest zarząd, który odpowiada za jej bieżące funkcjonowanie. Zarząd powoływany oraz odwoływany jest przez fundatora i może składać się z jednego lub z większej liczby członków. Członkiem zarządu może być osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, przeciwko działalności instytucji państwowych oraz samorządu terytorialnego, określone w Kodeksie karnym. Członek zarządu powoływany jest na trzyletnią kadencję, chyba że statut fundacji rodzinnej stanowi inaczej i może być powołany na kolejne kadencje.
Zgodnie z regulacjami ustawy o fundacji rodzinnej członek zarządu ma za zadanie wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz postępować lojalnie wobec fundacji rodzinnej. Ustawa przewiduje również zasady odpowiedzialności członków zarządu za wyrządzoną szkodę, działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu.
Zadania zarządu w fundacji rodzinnej
Zarząd fundacji rodzinnej ma wiele zadań i obowiązków. W ustawie o fundacji rodzinnej wymienione zostały następujące zadania należące do kompetencji zarządu fundacji rodzinnej:
- odpowiedzialność za prowadzenie spraw fundacji rodzinnej i reprezentowanie jej na zewnątrz;
- realizowanie celów fundacji rodzinnej, które określone zostały w statucie.
- podejmowanie czynności mających na celu zapewnienie płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej;
- tworzenie, prowadzenie i aktualizowanie listy beneficjentów zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej i zasadami zawartymi w statucie;
- odpowiedzialność za informowanie beneficjentów o przysługujących im świadczeniach;
- odpowiedzialność za spełnianie świadczeń przysługujących beneficjentom.
Rada nadzorcza w fundacji rodzinnej
Fundator ma możliwość ustanowienia rady nadzorczej w statucie fundacji rodzinnej. Jeśli liczba beneficjentów przekracza dwadzieścia pięć osób, to ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne.
Rada nadzorcza pełni funkcje nadzorcze wobec zarządu, dbając o przestrzeganie prawa i postanowień statutu. Statut fundacji rodzinnej może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, włączając w to wymóg uzyskania zgody rady przed dokonaniem określonych czynności przez zarząd. Członkom rady nadzorczej nie można ograniczać dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Regulacje zawarte w ustawie o fundacji rodzinnej dotyczące członków rady nadzorczej są analogiczne jak w przypadku członków zarządu, a więc:
- rada nadzorcza składa się z jednego lub większej liczby członków;
- do członka rady nadzorczej stosuje się przepisy takie jak w przypadku członka zarządu.
Zasadą jest również kadencyjność członków, jednak w przypadku rady nadzorczej kadencja wynosi pięć lat, chyba że statut stanowi inaczej. Członkowie rady nadzorczej mogą być powoływani również na kolejne kadencje. Nie jest jednak możliwe jednoczesne pełnienie funkcji członka zarządu i członka rady nadzorczej, chyba że statut fundacji wprowadzi wyjątki od tej zasady.
Jeśli statut nie określa inaczej, uprawnienia do powołania i odwołania członków rady nadzorczej przysługują fundatorowi, a po jego śmierci – zgromadzeniu beneficjentów. Jeżeli fundacja rodzinna jest tworzona na podstawie testamentu, fundator ma prawo wskazać osobę lub osoby, które zostaną powołane do pełnienia funkcji członka lub członków pierwszej rady nadzorczej.
Zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej
Zgromadzenie beneficjentów jest organem charakterystycznym dla fundacji rodzinnej, jednak sposób jego organizacji nawiązuje do regulacji zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to ważny i obligatoryjny organ w fundacji rodzinnej, który zapewnia reprezentację beneficjentów oraz uczestnictwo w kluczowych decyzjach dotyczących fundacji. Poprzez zatwierdzanie sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał, zapewnia ciągłość i skuteczne funkcjonowanie fundacji rodzinnej.
W ustanawianiu składu zgromadzenia beneficjentów kluczową rolę odgrywa fundator. Zgromadzenie beneficjentów tworzą beneficjenci, którym w statucie przyznano uprawnienie do uczestnictwa w nim. Natomiast treść statutu jest ustalana przez fundatora, dlatego to on będzie decydował o składzie osobowym zgromadzenia beneficjentów.
Kompetencje zgromadzenia beneficjentów fundacji rodzinnej
Zgromadzenie beneficjentów jest organem podejmującym uchwały w fundacji rodzinnej. Do jego głównych kompetencji należy:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy;
- udzielenie absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków;
- podział lub pokrycie wyniku finansowego netto;
- wybór firmy audytorskiej, w przypadku gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu.
Podsumowanie dotyczące funkcjonowania fundacji rodzinnej
Podsumowując, fundacja rodzinna posiada trzy główne organy: zarząd, radę nadzorczą i zgromadzenie beneficjentów. Każdy z tych organów pełni ważne role i ma swoje specyficzne zadania.
Warto zaznaczyć, że organy fundacji rodzinnej są zależne od postanowień statutu, który może wprowadzać dodatkowe uprawnienia lub regulacje dotyczące ich składu, kompetencji i sposobu działania. Istnienie tych organów zapewnia odpowiednią strukturę zarządzania i kontrolę w fundacji rodzinnej, umożliwiając podejmowanie decyzji zgodnie z jej celami i interesami beneficjentów.
Jak możemy Ci pomóc, jako Fundacja IPS?
Jeżeli masz pytania dotyczące fundacji rodzinnej lub planujesz założyć fundację rodzinną napisz wiadomość na maila: k.kadziela@fips.pl
Pomogę Tobie rozwiać wątpliwości dotyczące fundacji rodzinnej oraz przeanalizuję zasadności założenia przez Ciebie fundacji rodzinnej.
